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样品买卖，出卖人仍须承担瑕疵担保责任

发布日期：2009-08-31 来源：政府办公室字体：大中小打印分享至：

王良珍吴雪

    【案情】2004年9月，某建材公司与一家木地板公司签订凭样品买卖合同一份，约定：建材公司向木地板公司订购木制地板，数量若干，总价款20万元，双方约定了样品的规格、组成成分等，并对样品地板进行了封存。半年后，木地板公司生产完毕，交付产品。经建材公司验收，发现生产的木地板不符合预期市场要求，存在重大质量缺陷，根本无法使用，遂拒绝提货。而木地板公司坚持认为其生产的产品完全符合先前封存的样品，自身没有过错，要求建材公司限期提货。双方僵持不下，2005年5月，建材公司以木地板公司为被告向人民法院提起诉讼，请求解除合同并承担违约责任。
    【审判】审理中，经委托鉴定，查明样品本身存在重大瑕疵。一审判决：由于木地板未达到同类物通常质量标准，被告构成根本违约，准予解除合同并判令被告承担违约责任。
    【点评】本案涉及样品买卖合同中，因样品瑕疵而产生的出卖人民事责任问题。样品买卖，又称货样买卖，系以双方约定的样品标准来确定标的物质量的买卖，其不同于一般买卖，区别在于样品买卖以样品的存在为前提。根据《合同法》第168条规定，凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。本案所涉合同即属样品买卖。但问题在于，所谓的 "样品" 自身存在质量缺陷时，出卖人仍须承担违约责任吗？从理论上讲，买卖合同中，出卖人对其出卖物负有法定的瑕疵担保责任，包括物的瑕疵担保与权利瑕疵担保。其中，物的瑕疵担保系指卖方提供标的物的质量应当符合双方约定的质量标准，当质量标准不明确的，应当符合国家、行业标准；没有国家、行业标准的，应按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。因此，在买卖合同中无论双方是否事先约定，标的物质量最低标准尚需符合其同类产品的一般标准或符合特定目的的标准，否则合同目的无法实现，买方利益无法得到保障。从法律适用上言，《合同法》第169条规定： "凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物质量仍然应当符合同种物的通常标准" 。该条进一步明确了，即使系 "样品" 亦需达到同种类物的通常标准，产品符合 "样品" 标准并非意味着出卖人必然免责，出卖人仍须承担通常意义上的瑕疵担保责任，即须保证产品质量至少达到一般标准。倘若出卖人明知该 "样品" 存在瑕疵而故意不告知，则其行为构成 "欺诈" 。
    结合本案，鉴于样品地板本身存在隐蔽暇疵，且质量达不到该同类地板的一般水平，构成根本违约；买受人建材公司有权拒绝提货，并要求解除合同、承担违约责任。

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